IPO“钉子户”倍特药业：高额推广费之谜与实控人的资本“原罪”

来源|财通社

作者|王鑫

近期,申请创业板上市的倍特药业,等来了证监会的新一轮注册阶段问询,除了对其数千万推广费用真实性问题的追问外,更罕见地要求对倍特药业实控人苏忠海早前掘金沃森生物的资本运作进行追溯核查。

如今,申请创业板注册上市的倍特药业已超过8个月未得结果,成为盘踞于创业板注册流程中的“钉子户”。

资料显示,成都倍特药业创立于1995年,长期致力于重磅仿制药、创新小分子、生物大分子和新型给药系统四大药物研发。公司在成都、海口、广安等地共拥有7大生产基地,包括5个制剂生产基地和2个原料药生产基地。目前,倍特药业旗下已拥有10余家分（子）公司,员工4500余人,公司已连续八年荣列“中国医药工业百强企业”,并荣列“中国药品研发综合实力100强”“中国化药研发实力50强”,“2021成都企业100强”。

作为一家医药明星企业,倍特药业于2021年3月15日正式向证监会提交创业板IpO注册申请。但8个月时间过去了,在证监会官网的创业板申请注册企业基本情况表中,至今仍处于“进一步问询”状态。目前,倍特药业已被问询两轮。

那么到底是什么样的疑难问题把倍特药业“难倒”在注册环节之中？

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数千万推广费成谜

今年3月23日,证监会根据注册流程对倍特药业进行了首次问询,主要集中在收入、专利技术收购、销售费用、业绩趋势、历史沿革及实际控制人、业务形成过程及收购、关联资金拆借这7大问题。

其中巨额的销售费用占比,具体来说是推广费,成为监管层反复拷问的关键问题。

招股书显示,报告期内（2017年到2020年前三季度）,倍特药业的销售费用分别为4.17亿元、13.87亿元、18.34亿元和14.84亿元,占营业收入比重不断扩大,分别对应为37.03%、54.79%、56.67%和59.68%。其中业务推广费占销售费用比重分别为84.23%、91.92%、93.11%、92.66%。

值得注意的是,交易所审核期间,曾有举报信称“倍特药业涉嫌虚开增值税专用发票用于骗取出口退税、抵扣税款发票...倍特药业曾以票面金额3%手续费向被告人周勇购买增值税普通发票,品名为广告推广费,倍特药业等9家公司共申报销售收入3412万元。”

对此,倍特药业及中介机构回复称,周勇等人成立的“资阳盐宸希文化传播有限公司、资阳西成丰企业管理咨询服务有限公司、资阳市康顺宏企业管理咨询服务有限公司、资阳上善颐和企业管理咨询服务有限公司四家公司为发行人2018年合作的市场推广服务公司。上述四家公司向发行人开具了增值税普通发票用于报销业务推广费,发行人不存在向被告人周勇或上述四家公司购买增值税普通发票的行为。”

此次问询,证监会指出,经查询工商登记信息,发现报告期各期前五大推广服务商中有多家已经注销,且多存在注册时间晚、参保人数少、短时间内即成为公司前五大推广服务商的情况。因此,证监会要求倍特药业进行相关说明。包括：

2018年开始,销售费用中业务推广费金额大幅增加且占收入比重持续提高的具体原因,尤其是2018年底“两票制”政策基本落地后发行人2019年业务推广费占销售收入比例继续增加的原因,与同行业公司相比趋势是否一致。

前五大推广服务商与公司之间是否存在真实业务往来、是否具备与其收入金额相匹配的业务开展能力。

引起关注的是,就问询函中所提出的这些问题,倍特药业迟迟未能给予监管层满意的答复,一直到11月29日,倍特药业才向证监会递交了135页的问询回复材料。

但倍特药业的回复并未打消监管层的疑虑。

很快,12月6日,证监会对倍特药业进行了第二轮问询,除了对其上述数千万推广费用的真实性问题继续追问外,更罕见地要求对倍特药业实控人苏忠海早前一起看似与倍特药业并不相关的资本运作进行追溯核查。

针对第一个问题,倍特药业此前回复表示,关于业务推广费较高,倍特药业解释,与同行业公司相比,发行人业务推广费占营业收入比例与同行业可比公司并不存在重大差异。2018年-2019年,倍特药业提供的可比公司业务推广费占销售收入比例为分别为54.04%和52.12%。发行人业务推广费绝对额较高,主要是由于发行人销售收入规模较高。

但其销售支出占比与同行数据的“重大差异”却一目了然——参照上市公司公开财务数据来看,倍特药业销售费用占比远超行业水平。统计IFIND数据可知,2017年到2020年前三季度,化学制药全行业（申万一级）的销售费用与营收之比分别为19.69%、24.84%、25.83%和23.41%；而其中的化学原料药行业（申万二级）的该项数据分别仅为6.93%、9.28%、9.63%和8.20%。

在回复中,关于经销商模式,倍特药业解释,随着“两票制”逐步实施,发行人主要与配送经销商合作为主,原由推广配送经销商承担的市场推广职能改由专业化的学术推广服务商提供。“两票制”的实施对医药制造企业经销模式转变的影响具有系统性,经销模式的转变在医药制造行业范围内即可见相似性。

此外,倍特药业还认为其并无同相关被告人和推广公司合谋从事虚假学术推广进而虚开增值税发票的主观故意。发行人未能对推广公司的业务进行更多的监控和调查,未能发现推广公司提供的推广活动资料存在虚构的情形。发行人按照鼎硕公司提供的人员名单、金额向第三方推广人员支付推广费用,发行人未能掌握实际承担推广活动的个人所实际从事的推广活动。

倍特药业坚称,经核查,发行人支付的推广费金额与发票金额一致,不存以票面金额3%手续费向被告人周勇购买增值税普通发票的情形,发行人及其关联方与上述推广服务商除推广业务合作外,无其他往来。根据发行人及其子公司所在地税务部门出具的证明,发行人报告期内不存在因无真实业务往来情况下购买增值税发票而被处罚的情形。

但第二次问询,证监会拿出了新的证据。根据一份《吴雄伟、朱建忠等虚开发票一审刑事判决书》（（2020）川1525刑初43号,以下简称43号判决书）相关证人证言和被告人的供述,被告人及鼎硕公司业务人员,在没有开展真实推广活动的情况下,采用模板、虚构会议等方式编制虚假推广资料,随后通过高县碧川医药科技有限公司等82家公司向包括发行人在内的多家医药公司开具业务推广费发票,其中涉及倍特药业金额3600万元,倍特药业与鼎硕公司商定支付鼎硕公司开票金额的6.5%作为“点子费”,余款由发行人向第三方负责推广的个人支付,具体操作为发行人保管开票公司的U盾并由发行人财务人员向第三方进行支付,鼎硕公司与第三方推广人员没有任何关系。

另根据《周勇、陈雪、肖震峰等虚开增值税专用发票、用于骗取出口退税、抵扣税款发票罪一审刑事判决书》（（2019）川2002刑初83号,以下简称83号判决书）,在无真实货物交易的情况下,周勇等人成立的资阳盐宸希公司等五家公司以票面金额1.2%的手续费购买增值税专用发票,品名玉米,同时以票面金额3%的手续费向包括倍特药业在内的多家医药公司开具业务推广费发票,其中涉及倍特药业金额为1092万元。

因此,证监会对倍特药业提出以下几点追问：

说明并披露发行人支付鼎硕公司“点子费”,余款由发行人向第三方个人支付是否属实,报告期内发行人与其他推广服务商之间是否存在类似情况或由推广服务商向第三方个人支付的情况。

说明此前问询回复所称未能发现推广公司提供的推广活动资料存在虚构的表述是否符合实际,发行人是否存在同相关被告人和推广公司合谋从事虚假学术推广进而虚开增值税发票的主观故意。

说明并披露注册阶段问询回复所称发行人按照鼎硕公司提供的人员名单、金额向第三方人员支付推广费用,与43号判决书相关证人证言表示鼎硕公司与第三方推广人员没有任何关系的表述之间存在矛盾的原因,发行人扣除“点子费”后向第三方个人支付的具体情况,发行人未能掌握实际承担推广活动的个人实际活动情况下相关业务推广费是否真实发生,报告期内发行人及公司推广服务商是否存在商业贿赂情形。

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实控人苏忠海的资本“原罪”

如前所述,证监会还对实控人是否存在重大违法行为进行了追问。要求结合媒体质疑中关于公司实控人收购河北大安制药并出售等相关事项,说明倍特药业是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条的相关规定。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

说起倍特药业实控人苏忠海,之前与上市公司沃森生物的一桩交易,令其声名鹊起。

2012年-2013年间,彼时刚刚上市不久的沃森生物花费了8.66亿元收购河北省大安制药有限公司（以下简称“大安制药”）。沃森生物的这次大手笔收购受到投资者的强烈质疑。

因为沃森生物收购的大安制药根本就是一项亏损的资产。2009年至2012年间,大安制药始终处于亏损状态,仅2012年前8个月亏损已达2700余万元。

上海众华沪银彼时出具的审核意见书中,会计师指出：“由于大安制药从2007年至今一直处于停产状态,截至2012年8月31日净资产为负数,同时流动负债已超过流动资产。”

饶是如此,沃森生物依旧顶着投资者的压力,以5.29亿元的对价受让大安制药55%股权；2013年3月,沃森生物又拿出3.37亿元,受让大安制药35%股权。至此,沃森生物累计持股已达90%。

当时,《中国经营报》记者调查发现：促成此次收购的关键人物苏忠海早在2011年已成为大安制药的法人代表,并在沃森生物收购大安制药前夕,不断吞并大安制药股权,且迅速对大安制药进行了大额注资,随后对沃森生物进行“抬地起价”。

2012年1月16日至8月8日期间,大安制药的原股东恒达汽车、彼岸科贸、河北医大总公司等以仅仅合计2000万元将大安制药总计100%的股权转让给了四川方向药业、石家庄瑞聚全、镇泰投资、煌基商贸。

随后,在评估基准日2012年8月31日之前的28日,大安制药的四位股东瑞聚全医药、方向药业、镇泰投资和煌基商贸按照投资比例合计增资1.23亿元。

当时,这四家股东的背后都有苏忠海。工商资料显示,除了方向药业和镇泰投资外,煌基商贸、瑞聚全两家公司当时的法人代表都是苏忠海。也就是这样一番资本腾挪,苏忠海及上述四家公司,以1.43元的成本大赚7亿元。

在苏忠海着手向沃森生物出售大安制药的同一时段,2012年8月,苏忠海也通过其控制的四川方向为平台以7320万元买下了具有国资背景的倍特有限。

倍特药业官网显示,自2013年起,倍特药业进入发展快车道。先后建立药物研究院、双流生产基地,参股江苏707天然制药有限公司,于2017年启动上市筹备,2019年完成股份制改造。

截至目前,苏忠海直接持有成都镇泰100%的股权,成都镇泰直接持有四川方向97.00%的股权,四川方向直接持有倍特药业77.72%股权。因此,苏某海间接持有倍特药业75.39%的股份,为公司的实际控制人。苏忠海之配偶吴亚伟直接持有倍特药业4.10%的股份,故苏忠海及其一致行动人合计控制倍特药业79.49%的股份。

而多年后,随着沃森生物对大安制药的再度转让,原本已经被逐渐淡忘的苏忠海在其中的资本腾挪又随着倍特药业的IpO被监管层重新关注。

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