广东众生药业股份有限公司关于深圳证券交易所对公司关注函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”、“众生药业”）于２０２１年１月４日收到深圳证券交易所《关于对广东众生药业股份有限公司的关注函》（中小板关注函【２０２１】第３号）（以下简称“关注函”）。公司董事会对关注函所关注的事项进行了认真的核查和落实,现回复并公告如下：

问题一：你公司对收购先强药业９７．６９％股权、逸舒制药８０．５３％股权形成的商誉分别计提减值准备７．４－７．８亿元、０．８－１亿元。

（１）请结合近三年上述资产组的经营情况、行业发展趋势、业绩承诺完成情况（如有）、盈利预测（如有）等,对比最近三年商誉减值计提情况,说明以前年度是否足额计提了商誉减值准备,本次集中计提大额商誉减值准备的原因,是否存在通过计提大额商誉减值准备进行利润调节的情形。

（２）本次商誉减值的测试情况,包括但不限于测试方法、参数选取及依据、具体测试过程等,并说明是否符合《企业会计准则第８号一资产减值》以及《会计监管风险提示第８号一商誉减值》的相关规定。

请年审会计师对上述问题核查并发表明确意见。

一、广东先强药业有限公司计提商誉减值准备的情况和原因说明

（一）收购先强药业形成的商誉

公司于２０１５年３月以１２６,９９７万元的对价购买广东先强药业有限公司（以下简称“先强药业”）９７．６９％的股权,于２０１５年５月取得先强药业控制权。购买日公司取得先强药业可辨认净资产的公允价值份额３５,４１０．８０万元。合并成本大于合并中取得的先强药业可辨认净资产公允价值份额的差额为９１,５８６．２０万元,确认为合并资产负债表中的商誉。

（二）先强药业原股东完成业绩承诺的情况说明

根据《广东众生药业股份有限公司支付现金购买岳伟红、张哲锦、罗月华、张志生、邱亚平、张吉生、薛渊斌、张先凡等所持有的广东先强药业有限公司９７．６９％股权的资产收购协议》的约定,先强药业业绩承诺人岳伟红、张哲锦、罗月华、张志生、邱亚平、张吉生、薛渊斌、张先凡承诺先强药业２０１５年度、２０１６年度及２０１７年度扣减非经常性损益后的净利润分别不低于人民币８,０００万元、９,６００万元、１１,５２０万元。

若在前述三个会计年度内,交易对方提前完成三年业绩承诺的总额（扣减非经常性损益后的净利润共计人民币２９,１２０万元）,且保证在业绩完成期内业绩的年度增长率不低于２０％,则经公司聘请的审计机构审计确认后,公司一次性提前支付该项交易金额的全部剩余部分；此后,交易对方不再承担业绩补偿义务,业绩承诺期终止。

先强药业２０１５年度、２０１６年度、２０１７年度经审计扣减非经常性损益后的净利润分别为８,６１０．３９万元、１２,２３６．３８万元、８,２７５．３０万元,２０１５年度至２０１７年度三年累计扣减非经常性损益后的净利润为２９,１２２．０７万元。

众华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述业绩承诺出具了《关于广东先强药业有限公司２０１５年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》【众会字（２０１６）第３０７６号】、《关于广东先强药业有限公司２０１６年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》【众会字（２０１７）第４０３５号】、《关于广东先强药业有限公司２０１７年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》【众会字（２０１８）第３６７５号】。

公司认为先强药业２０１５年度至２０１７年度三年累计扣减非经常性损益后的净利润为２９,１２２．０７万元,超过三年业绩承诺的总额,即扣减非经常性损益后的净利润不低于２９,１２０万元。先强药业的三年业绩承诺全部完成。

（三）盈利预测

先强药业不存在盈利预测的情况。

（四）２０１７年－２０２０年的经营情况

单位：万元

■

注：２０２０年经营情况包括：（１）先强药业向母公司分红２０,０００．００万元,影响资产总额及净资产减少；（２）先强药业处置固定资产合计１,６２４．８１万元,影响资产总额、净资产及净利润减少。

（五）最近三年商誉减值测试结果、计提情况

１、２０１７年度商誉减值测试结果说明

２０１７年度,先强药业实现营业收入２３,２３０．８５万元,净利润８,５８０．９３万元。先强药业２０１５年度、２０１６年度、２０１７年度三年累计扣除非经后归属母公司所有者的净利润为２９,１２２．０７万元,完成了其三年业绩承诺。公司管理层在考虑了医药行业环境、商业机会、运营计划、历史数据等的基础上,对未来现金流进行了预测。经公司管理层测算,先强药业资产组的可收回金额高于含商誉资产组的账面价值,先强药业的商誉不存在减值情况。

２、２０１８年度商誉减值测试结果说明

２０１８年先强药业实现营业收入１８,４０８．４５万元,净利润５,０１３．６３万元,较２０１７年度有所下降。主要原因是先强药业曾因环保异常被环保部门责令停产整改【详见公司于２０１８年９月８日刊载在《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《关于子公司收到环境保护局行政处罚决定书的公告》】。先强药业积极配合环保部门的工作,立即排查隐患并采取有效的防范措施,对存在的不完善情形进行全面整改,积极消除环境安全事故隐患。公司认为,因上述停产整改导致的业绩下降属于暂时性的影响。当时,医药行业维持稳步快速发展,公司管理层亦看好先强药业未来的发展。

公司聘请了具有证券期货从业资格的资产评估机构上海东洲资产评估有限公司对先强药业资产组的商誉进行了减值测试,出具了东洲评报字【２０１９】第０３７０号《广东众生药业股份有限公司以财务报告为目的涉及的广东先强药业有限公司相关资产组可回收价值评估报告》,先强药业资产组的可回收金额为１１３,６００．００万元,高于含商誉资产组的账面价值１１２,５３４．４９万元,先强药业的商誉不存在减值情况。

３、２０１９年度计提商誉减值准备４,０５０．９１万元的说明

２０１９年,先强药业实现营业收入２３,０３０．３７万元,净利润５,３５９．５８万元,完成了公司的经营计划。

在２０２０年一季度编制２０１９年年度报告的过程中,新冠疫情初起,大量医院、诊所处于停诊状态,疫情对先强药业的核心产品注射用单磷酸阿糖腺苷和头孢克肟分散片销售的负面影响初步显现,长期影响尚不明确,公司调降了经营预期。

公司聘请了具有证券期货从业资格的资产评估机构上海东洲资产评估有限公司对先强药业资产组的商誉进行了减值测试,出具了东洲评报字【２０２０】第０３９７号《广东众生药业股份有限公司拟对合并广东先强药业有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的资产组可回收价值资产评估报告》,先强药业资产组的可回收金额为１０６,２００．００万元,低于含商誉资产组的账面价值１１０,３４６．６９万元,公司对先强药业的商誉计提减值准备４,０５０．９１万元。

４、２０２０年度预计计提商誉减值准备７４,１８６．０９万元的说明

２０２０年,受新冠疫情和政策的叠加影响,国内医药行业终端市场近十年来首次出现下降。据米内网公布数据显示,２０２０年上半年国内三大终端市场药品销售额７,８３９亿元,同比下降１０．７％。其中,公立医院终端药品销售额４,９５２亿元,同比下降１３．４％。在具体品类方面,降幅最大的是呼吸系统药物,２０２０年上半年销售额同比下降３２．３８％；其次是全身用抗感染药物,同比下降２７．４８％。按通用名计,阿糖腺苷同比下降４７．１５％,头孢克肟同比下降３４．２４％。

受此影响,先强药业主要产品注射用单磷酸阿糖腺苷和头孢克肟分散片销售急剧下降。现今仍然处于抗击疫情的相持阶段,全民卫生防护意识全面加强,相关领域药品的需求较以往年度显著减少,预计在一段时间内对相关领域药物的需求将持续维持低水平,注射用单磷酸阿糖腺苷和头孢克肟分散片难以恢复到历史销售水平。

头孢克肟分散片在受到疫情冲击的同时,还面临未来国家带量采购大幅降价风险。公司头孢克肟分散片目前已经完成仿制药一致性评价的药学研究及生物等效性研究（ＢＥ）,正处于国家药品监督管理局药品审评中心发补阶段。根据目前已知的国家带量采购规则,公司预判该产品于２０２１年下半年被纳入国家带量采购范围可能性较大,届时产品不中选或大幅降价中选均将对其销售收入实现带来较大负面影响。先强药业另一潜力产品环磷腺苷葡胺注射液在２０２０年以前一直保持良好的增长趋势,２０２０年上半年同样保持强劲增势。但由于多种原因,２０２０年下半年该产品原料断供。截至年末,经公司多方努力仍未能恢复原料药供应,未来一段时间内的生产、销售将受到影响。

公司综合考量新冠疫情发展以及相关政策的出台时间、实施进展,认为先强药业的经营将面临极大挑战,未来的经营预期难以乐观。基于先强药业商誉出现了明显的减值迹象,２０２０年第四季度公司组织业务部门和财务部门以全年度预测数据为基础开展了商誉减值的预测试工作。按照《企业会计准则第８号一一资产减值》《会计监管风险提示第８号一一商誉减值》的相关规定,公司首先识别与商誉相关的资产组的减值迹象,并对存在减值迹象资产进行减值测试,再对包含商誉的资产组进行减值测试,初步测算结果显示商誉减值范围为７４,０００万元至７８,０００万元。

经征询公司聘请的具备证券期货从业资格的第三方评估机构金证（上海）资产评估有限公司（以下简称“金证评估”）的意见,公司依据先强药业２０２０年的经营情况和管理层的盈利预测,初步测算先强药业资产组的可回收金额为２７,０００．００万元,低于含商誉资产组账面价值１０２,９４０．３１万元,公司预计对先强药业的商誉计提减值准备７４,１８６．０９万元。由于目前的财务数据未经审计,相关参数尚待最终确定,减值金额可能会存在变动,最终以公司聘请的具备证券期货从业资格的评估机构及年报审计机构进行评估和审计后确定。

二、广东逸舒制药股份有限公司计提商誉减值准备的情况和原因说明

（一）收购逸舒制药形成的商誉

公司于２０１７年１０月以４０,２６３．５１万元购买广东逸舒制药股份有限公司（以下简称“逸舒制药”）８０．５２６０％的股权,公司按新三板交易规则进行本次收购,于２０１８年８月取得逸舒制药控制权。购买日公司取得逸舒制药可辨认净资产的公允价值份额２３,９９６．５６万元。合并成本大于合并中取得的逸舒制药可辨认净资产公允价值份额的差额为１６,２６６．９４万元,确认为合并资产负债表中的商誉。

（二）逸舒制药原股东完成业绩承诺的情况说明

根据《广东众生药业股份有限公司与黄庆文、黄庆雄、黄苏苹、欧俊华、刘凌梅关于广东逸舒制药股份有限公司之〈股份转让协议〉》约定,逸舒制药业绩承诺人黄庆文、黄庆雄承诺：①２０１７年度、２０１８年度、２０１９年度三个会计年度,逸舒制药净利润合计不得低于１０,８００万元人民币。②２０１７年度、２０１８年度、２０１９年度三个会计年度,逸舒制药净利润分别不得低于３,０００万元人民币、３,６００万元人民币、４,２００万元人民币,但业绩承诺期间当年度实际实现净利润超出承诺净利润部分可结转至下一会计年度合并核算下一年度实际实现的净利润。

逸舒制药２０１７年度、２０１８年度、２０１９年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为３,５９０．７３万元、４,８２９．９６万元、３,３８２．１１万元。２０１７年度至２０１９年度三年累计扣除非经后归属母公司所有者的净利润为１１,８０２．８０万元,超过三年业绩承诺的总额。

众华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述业绩承诺出具了《关于广东逸舒制药股份有限公司２０１７年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》【众会字（２０１８）第３６７７号】、《关于广东逸舒制药股份有限公司２０１８年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》【众会字（２０１９）第３７５６号】、《关于广东逸舒制药股份有限公司２０１９年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》【众会字（２０２０）第３３３９号】。

（三）盈利预测

逸舒制药不存在盈利预测的情况。

（四）２０１７年－２０２０年的经营情况

单位：万元

■

注：

１、２０１７年８月逸舒制药出售其全资子公司广东德鑫制药有限公司,处置长期股权投资取得了４,７５４．９８万元的投资收益。

２、２０２０年经营情况包括终止研发项目将相关开发支出转入研发费用１,０５３．１４万元,影响资产总额、净资产及净利润减少。

（五）最近三年商誉减值测试、计提情况

１、２０１７年度商誉减值测试结果说明

逸舒制药２０１７年末尚未纳入公司合并报表范围,无需进行商誉减值测试。

２、２０１８年度商誉减值测试结果说明

２０１８年度,逸舒制药实现营业收入１２,９８８．１９万元,净利润４,９８４．１９万元。逸舒制药实现业绩承诺,公司管理层在考虑了医药行业环境、商业机会、运营计划、历史数据等的基础上,对未来现金流进行了预测。经公司管理层测算,逸舒制药资产组的可收回金额高于含商誉资产组的账面价值,逸舒制药的商誉不存在减值情况。

３、２０１９年度商誉减值测试结果说明

２０１９年度,逸舒制药实现营业收入１４,３５０．０１万元,净利润３,３６９．３０万元。逸舒制药２０１７年度至２０１９年度三年累计扣除非经后归属母公司所有者的净利润为１１,８０２．８０万元,超过三年业绩承诺的总额。

在２０２０年一季度编制２０１９年年度报告的过程中,公司管理层在考虑了疫情发展、医药行业环境、商业机会、运营计划、历史数据等的基础上,对未来现金流进行了预测。由于当时疫情尚不明朗,公司认为疫情对以零售为主要销售渠道的逸舒制药核心产品销售影响有限。经公司管理层测算,逸舒制药资产组的可收回金额高于含商誉资产的账面价值,逸舒制药的商誉不存在减值情况。

４、２０２０年度预计计提商誉减值准备９,４３１．７１万元的说明

自进入２０２０年以来,受新冠疫情和政策的叠加影响,逸舒制药营业收入下滑,未能达到经营预期。

另外,为降低经营风险,公司管理层采取积极措施,终止风险大、占用公司资源但回报存在重大不确定性的项目。奥美拉唑肠溶胶囊属于典型的高变异性药物,其研发难度高,处方工艺、生物等效性研究两个方面具有较高的技术壁垒,研发的失败风险大,２０２０年末研发团队未能按时完成其工艺研究,同时,全国已经有４家通过仿制药一致性评价,公司认为未来经济收益不足以覆盖后续的研发成本。２０１９年１２月９日,中国药典委发布《关于盐酸雷尼替丁及其制剂国家药品标准修订草案的公示》提出针对雷尼替丁标准拟增加Ｎ－二甲基亚硝胺（ＮＤＭＡ）杂质控制,由于盐酸雷尼替丁在存放过程中会产生ＮＤＭＡ,公司于２０２０年度与原料药供应商联合攻关,但尚无法解决这一问题。熊去氧胆酸是熊去氧胆酸片的主要药效成分。现有检测方法无法区分是内源性物质或外源性物质,截至目前仍未有企业完成产品ＢＥ研究,２０２０年末公司研发团队也未能如期完成相关研究。经综合评估,公司决定终止奥美拉唑肠溶胶囊、盐酸雷尼替丁胶囊、熊去氧胆酸片仿制药一致性评价研究工作。

按国办发〔２０１６〕８号规定,自首家品种通过仿制药一致性评价后,其他药品生产企业的相同品种原则上应在３年内完成一致性评价,逾期未完成的将不予再注册,因而上述产品面临注册批准文件到期后无法再注册的风险。

综合上述原因,逸舒制药商誉出现了明显的减值迹象。２０２０年第四季度公司组织业务部门和财务部门以全年度预测数据为基础开展了商誉减值的预测试工作。按照《企业会计准则第８号一一资产减值》《会计监管风险提示第８号一一商誉减值》的相关规定,公司首先识别与商誉相关的资产组的减值迹象,并对存在减值迹象资产进行减值测试,再对包含商誉的资产组进行减值测试,初步测算结果显示商誉减值范围为８,０００万元至１０,０００万元。

经征询公司聘请的具备证券期货从业资格的第三方评估机构金证评估的意见,公司依据逸舒制药２０２０年的经营情况和管理层的盈利预测,初步测算逸舒制药资产组的可回收金额为３０,０００．００万元,低于含商誉资产组账面价值４１,７１２．６３万元,公司预计对逸舒制药的商誉计提减值准备９,４３１．７１万元。由于目前的财务数据未经审计,相关参数尚待最终确定,减值金额可能会存在变动,最终以公司聘请的具备证券期货从业资格的评估机构及年报审计机构进行评估和审计后确定。

三、商誉减值的充分性、准确性说明

综上所述,公司严格按照《企业会计准则第８号－资产减值》《会计监管风险提示第８号一一商誉减值》相关要求,对先强药业、逸舒制药的未来经营情况进行了全面分析预测,除了先强药业根据减值测试结果在２０１９年度计提商誉减值准备４,０５０．９１万元外,先强药业在以前年度及逸舒制药在各年度不存在商誉减值情况。

公司进行减值测试评估工作时,充分考虑了资产组的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素,采用了合理的减值测试方法。公司认为,相关会计估计判断和会计处理符合《企业会计准则》的规定,以前年度已足额计提了商誉减值准备,不存在通过计提大额减值准备对财务报表进行利润调节的情形。

四、年审会计师核查程序及意见

众华会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项发表了意见：

（１）与管理层及管理层聘请的外部评估机构专家讨论商誉减值测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等的合理性。

（２）对外部评估机构专家的胜任能力、专业素质和客观性进行评价。

（３）将相关资产组本年度的实际结果与以前年度相应的预测数据进行了比较,以评价管理层及管理层聘请的外部评估机构专家对现金流量的预测是否可靠。

（４）复核预计未来现金流量净现值的计算是否准确。

经核查,我们认为公司以前年度已按照实际情况足额计提了商誉减值准备。

（２）本次商誉减值的测试情况,包括但不限于测试方法、参数选取及依据、具体测试过程等,并说明是否符合《企业会计准则第８号一资产减值》以及《会计监管风险提示第８号一商誉减值》的相关规定。

请年审会计师对上述问题核查并发表明确意见。

本次商誉减值的测试情况如下：

一、资产组可收回金额的确定方法

可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者确定。公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中,出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格；处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。资产预计未来现金流量的现值是指按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量,选择恰当的折现率对其进行折现后的金额确定的价值。

本次商誉减值测试中,先强药业和逸舒制药含商誉资产组的可收回金额均根据预计未来现金流现值法确定。

二、重大假设

（一）假定经营主体的经营活动可以连续下去,在未来可预测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止；

（二）假设评估基准日后被评估资产组所处国家和地区的法律法规、宏观经济形势,以及政治、经济和社会环境无重大变化；

（三）假设与被评估资产组相关的税收政策、信贷政策不发生重大变化,税率、汇率、利率、政策性征收费用率基本稳定；

（四）假设评估基准日后被评估资产组的管理层是负责的、稳定的,且有能力担当其职务；

（五）假设评估基准日后被评估资产组的现金流入为平均流入,现金流出为平均流出；

（六）假设资产组所在单位拥有的各项经营资质未来到期后可以顺利续期。

三、关键参数

■

注：

先强药业和逸舒制药折现率计算方法一致,主要参数如无风险收益率以１０年国债到期收益率确定,β值参考行业可比上市公司平均β值及资本结构计算确定,ＭＲp采用估值专家ＡｓｗａｔｈＤａｍｏｄａｒａｎ的方法计算确定。但由于两个资产组所在单位经营细分药物存在差异,且规模不一致,致使折现率略有差异,但总体差异不大。

其中,本次选取加权平均资本成本（ＷＡＣＣ）作为折现率,计算公式如下：

ＷＡＣＣ＝Ｒｄ×（１－Ｔ）×Ｄ／（Ｄ＋Ｅ）＋Ｒｅ×Ｅ／（Ｄ＋Ｅ）

其中：Ｒｅ：权益资本成本；Ｒｄ：付息债务资本成本；Ｅ：权益的市场价值；Ｄ：付息债务的市场价值；Ｔ：企业所得税税率

本次采用资本资产定价模型（ＣＡpＭ）确定权益资本成本,计算公式如下：

Ｒｅ＝Ｒｆ＋β×ＭＲp＋Ｒｃ

其中：Ｒｅ：权益资本成本；Ｒｆ：无风险利率；β：权益的系统性风险系数；ＭＲp：市场风险溢价；Ｒｃ：企业特定风险调整系数

四、商誉减值损失的计算过程

先强药业未来现金流量预测如下：

单位：万元

■

逸舒制药未来现金流量预测如下：

单位：万元

■

注：上述先强药业和逸舒制药的未来现金流量预测为初步测算,最终以公司聘请的具备证券期货从业资格的评估机构及年报审计机构进行评估和审计后确定。

本次商誉测算的计算表如下：

单位：万元

■

注：本次两个资产组所在单位的财务报表尚未经审计,账面值、增长率等数据是基于审计前的财务数据,审计后可能存在变动。

上述为本次商誉的测算过程,盈利预测充分考虑了行业发展变化情况和两个资产组所在单位的发展规划和实际经营情况；折现率是根据基准日实际情况进行测算,并充分考虑了必要投资回报率。

按照《企业会计准则第８号一一资产减值》、《会计监管风险提示第８号一一商誉减值》的相关规定,公司对商誉进行减值测试时,首先判断与商誉相关的资产组或资产组组合的减值迹象,对存在减值迹象资产进行减值测试,确认相应的减值损失；再对包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试。当包含商誉的资产组或资产组组合存在减值,应先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值,不足冲减的再按比例抵减其他各项资产的账面价值。公司管理层首先识别资产组中的减值迹象,并对存在减值迹象的资产进行减值测试；再对包含商誉的资产组进行了减值测试。另外,公司管理层在对商誉资产组的构成、测算方法等保持了前后的一惯性,商誉减值测试程序符合相关规定的要求。

五、年审会计师核查程序及意见

众华会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项发表了意见：

我们了解了先强药业及逸舒制药２０２０年实际经营情况,初步复核了管理层根据本期未审财务报表和根据未来５年经营预算测算的商誉减值的过程,截止本函回复日,审计工作尚未完成,我们将对众生药业２０２０年商誉减值情况进行持续关注,具体减值金额尚需取得２０２０年度标的资产评估结果再履行相关审计程序后予以确定。

问题二、公告披露,你公司报告期内处置子公司股权确认投资收益约２．２亿元。请说明子公司的具体情况,包括但不限于名称、持股比例、主营业务、最近三年主要财务指标等,处置股权的原因及背景、处置价格及公允性、投资收益计算过程及会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

一、出售子公司湛江奥理德视光学中心有限公司１００％股权、宣城市眼科医院有限公司８０％股权

２０１９年１０月２９日,公司召开第六届董事会第三十一次会议审议通过了《关于转让子公司股权的议案》,同意公司将持有的湛江奥理德视光学中心有限公司（以下简称“奥理德视光学”）１００％股权、宣城市眼科医院有限公司（以下简称“宣城眼科”）８０％股权（以下合称“标的资产”）转让给爱尔眼科医院集团股份有限公司（以下简称“爱尔眼科”）。

交易双方于２０１９年１０月２９日签署了《爱尔眼科医院集团股份有限公司与广东众生药业股份有限公司之附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》。爱尔眼科拟通过非公开发行股份及支付现金的方式购买公司持有的标的资产。公司于２０２０年１月７日召开第七届董事会第二次会议审议通过了《关于签署〈爱尔眼科医院集团股份有限公司与广东众生药业股份有限公司之附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议一〉的议案》,公司同意本次标的资产的转让价格为３１,０００．００万元（其中,奥理德视光学１００％股权及其持有的子公司湛江奥理德眼科医院有限公司１００％股权作价人民币２１,７００．００万元,宣城眼科８０％股权作价人民币９,３００．００万元）。

交易双方于２０２０年１月７日就相关事项签署《爱尔眼科医院集团股份有限公司与广东众生药业股份有限公司之附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议一》。

公司独立董事对本次交易事项发表了同意的独立董事意见。

（一）交易前标的公司基本情况

１、湛江奥理德视光学中心有限公司

（１）奥理德视光学的主要业务为眼医学服务和视光业务。

（２）交易前奥理德视光学股东情况

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（３）主要财务指标

单位：万元

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２、宣城市眼科医院有限公司

（１）宣城眼科是一家从事眼科医疗服务的眼科专科医院。

（２）交易前宣城眼科股东情况

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（３）主要财务指标

单位：万元

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（二）本次交易的目的

为聚焦发展公司核心业务,夯实医药主业,公司在战略调整的基础上对现有业务进行了优化与调整,剥离了眼科医疗服务业务。公司洞察市场环境变化趋势,力求通过创新药研发实现转型,提升公司整体竞争力,创新、营销双轮驱动公司未来的发展。

（三）本次交易的价格及公允性

交易双方经协商一致确定同意,参考湖北众联资产评估有限公司针对标的资产出具的众联评报字［２０２０］第１００６号和众联评报字［２０２０］第１００７号《评估报告》的评估结果（评估结果为以２０１９年９月３０日为评估基准日,奥理德视光学１００％股权的评估值为２１,７００．０７万元,宣城眼科１００％股权的评估值为１１,６２５．４４万元）,双方确定本次标的资产的转让价格为３１,０００．００万元（其中,奥理德视光学１００％股权及其持有的子公司湛江奥理德眼科医院有限公司１００％股权作价人民币２１,７００．００万元,宣城眼科８０％股权作价人民币９,３００．００万元）。

爱尔眼科向公司发行新股和支付现金,作为爱尔眼科购买公司所拥有的标的资产的交易对价。按照交易各方协商确定的标的资产交易价格及爱尔眼科股票发行价格（即２７．７８元／股）,确定爱尔眼科向公司本次发行的股份数量总计为３,３４７,７３２股,股份对价为９２,９９９,９９４．９６元；支付现金对价为２１７,０００,００５．０４元；合计支付交易对价为３１０,０００,０００．００元。

（四）本次交易的后续事项

２０２０年５月,爱尔眼科披露了《关于实施２０１９年度权益分派后调整发行股份购买资产的股份发行价格和发行数量的公告》,爱尔眼科向公司发行的股票发行价格由原２７．７８元／股调整为２１．２５元／股,发行的股份数量由原３,３４７,７３２股调整为４,３７６,４７１股。

２０２０年６月,奥理德视光学、宣城眼科完成相关工商变更手续,公司持有的奥理德视光学１００％股权以及宣城眼科８０％股权变更至爱尔眼科名下,公司不再持有奥理德视光学和宣城眼科股权,自２０２０年６月起,奥理德视光学和宣城眼科不再纳入公司合并报表范围内。

２０２０年７月,爱尔眼科披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况暨新增股份上市公告书》,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理爱尔眼科本次发行股份登记申请,相关股份登记到账后公司将正式列入爱尔眼科的股东名册。爱尔眼科向公司所发行股票的数量为４,３７６,４７１股,发行股票价格为２１．２５元／股。

（五）交易产生的收益计算过程

根据《爱尔眼科医院集团股份有限公司与广东众生药业股份有限公司之附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》,公司处置医疗资产股权获得了股份对价９,３００．００万元,现金对价２１,７００．００万元,合计交易对价为３１,０００．００万元。经计算,本次交易的投资收益为７,５４４．３５万元,２０２０年１２月３１日公允价值变动收益为１３,７９７．６２万元,收益合计２１,３４１．９７万元,对净利润的影响为１８,０１７．６９万元。

单位：万元

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（１）投资收益计算过程

单位：万元

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注：

１、受限流通爱尔眼科股票的价值参考中国基金业协会发布的《证券投资基金投资流通受限股票估值指引（试行）》（中基协发［２０１７］６号）估值。

２、按合同签订的奥理德眼科和宣城眼科交易价（分别为２１,７００．００万元和９,３００．００万元）的占比（７０％、３０％）分摊处置日受限流通股票价值和现金对价,以分别计算奥理德眼科和宣城眼科的交易收入。

３、转让奥理德眼科股权获得的受限流通股票的价值１１,８０６．９２万元、现金对价１５,１９０．００万元,合计２６,９９６．９２万元。

４、转让宣城眼科股权获得的受限流通股票的价值５,０６０．１１万元、现金对价６,５１０．００万元,合计１１,５７０．１１万元。

（２）公允价值变动收益计算过程

单位：万元

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注：

１、根据《企业会计准则第２２号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第３９号一一公允价值计量》关于金融资产及公允价值计量的相关规定,公司取得爱尔眼科股票应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,按照公允价值计量计入会计科目“交易性金融资产”。

２、参考中国基金业协会发布的《证券投资基金投资流通受限股票估值指引（试行）》（中基协发［２０１７］６号）计算受限流通股票价值。

二、出售子公司广东仲强药业有限公司１００％股权

２０２０年８月２３日,公司召开第七届董事会第六次会议,全体董事一致审议通过了《关于转让子公司股权的议案》,同意公司将持有的广东仲强药业有限公司（以下简称“仲强药业”）１００％股权以人民币９,０００万元转让给上海雍威生物科技有限公司。同意授权公司董事长根据具体情况实施相关事宜。交易双方于２０２０年８月２３日签订《股权转让协议》。公司独立董事对本次交易事项发表了同意的独立董事意见。

（一）交易前标的公司基本情况

１、仲强药业主要经营范围为药品研发、生产、销售等。

２、交易前仲强药业股东情况

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３、主要财务指标

单位：万元

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注：上表的主要财务指标中,主要土地资产入账价值参考江苏金证通资产评估房地产估价有限公司评估并出具的金证通评报字【２０２０】第００１２号《评估报告》的市场价值８,１１２．０７万元。

（二）本次交易的目的

根据公司战略规划,为剥离闲置土地、回收资金而完成本次交易。本次交易有助于提高公司资产使用效率,优化公司产业布局,有利于公司盘活存量资产,符合公司战略布局与未来规划。

（三）本次交易的价格及公允性

标的公司主要土地资产经江苏金证通资产评估房地产估价有限公司评估并出具的金证通评报字【２０２０】第００１２号《评估报告》,本次评估范围所涉及的土地使用权于评估基准日的市场价值合计为人民币８,１１２．０７万元。标的股权的价值以标的公司２０２０年６月３０日的净资产情况为定价基础,经双方协商确定,标的公司１００％股权的转让交易价格总额为人民币９,０００万元。

（四）本次交易的后续事项

２０２０年９月,仲强药业完成相关工商变更手续,公司持有的仲强药业１００％股权变更至上海雍威名下,公司不再持有仲强药业股权,自２０２０年９月起,仲强药业不再纳入公司合并报表范围内。

（五）交易产生的收益计算过程

（１）处置仲强公司股权的投资收益为２,５４７．９４万元,对净利润的影响为２,１７６．０１万元。如下表：

单位：万元

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（２）投资收益计算过程

单位：万元

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注：上表中的账面净资产指合并层面以购买日公允价值为基础持续计量的仲强药业账面净值６,４５２．０６万元。

三、符合《企业会计准则》的相关规定的说明

公司出售子公司湛江奥理德视光学中心有限公司１００％股权、宣城市眼科医院有限公司８０％股权、广东仲强药业有限公司１００％股权的投资收益合计为１０,０９２．２９万元,２０２０年１２月３１日公允价值变动损益合计为１３,７９７．６２万元,损益合计为２３,８８９．９１万元,对净利润的影响为２０,１９３．７０万元。

根据《企业会计准则第２２号一一金融工具确认和计量》,按照管理层对相关金融工具的管理业务模式,公司将限售股划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

根据《企业会计准则第３３号一一合并财务报表》第五十条,企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的,在编制合并财务报表时,对于剩余股权,应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失控制权当期的投资收益,同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等,应当在丧失控制权时转为当期投资收益。

公司于股权处置日按照取得的现金和限售股公允价值作为对价,减去购买日开始持续计算的净资产的份额和商誉,差额计入丧失控制权当期的投资收益。对于限售股后续因公允价值变动确认当期公允价值变动收益。上述会计处理均符合《企业会计准则》的相关规定。

四、年审会计师核查程序及意见

众华会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项发表了意见：

我们初步复核了公司处置子公司的董事会会议决议、股权转让协议、工商变更文件、收款凭证等,初步复核了土地评估报告、丧失控制日取得的限售股评估报告和期末限售股公允价值的计算过程,截止本函回复日,审计工作尚未完成,我们将对众生药业２０２０年处置子公司股权事项进行持续关注,具体相关损益金额待审计完成后予以确定。

问题三：你公司应予以说明的其他事项。

【回复】

公司将继续严格按照国家法律、法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规定,诚实守信,规范运作,认真和及时地履行信息披露义务。

特此公告。

广东众生药业股份有限公司董事会

二〇二一年一月十二日