健民药业集团股份有限公司第九届董事会第三十二次会议决议公告

本文转自：证券时报

证券代码：600976证券简称：健民集团公告编号：2022-006

健民药业集团股份有限公司

第九届董事会第三十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

健民药业集团股份有限公司于2022年1月22日发出召开第九届董事会第三十二次会议的通知,并于2022年1月25日以通讯方式召开本次会议。会议应参与表决的董事9人,实际参与表决的董事9人,符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议审议通过如下议案：

1、公司与控股股东2022年度日常关联交易预计的议案

同意：5票弃权：0票反对：0票回避：4票

关联董事裴蓉、汪思洋、杨庆军、许良回避表决。

公司2022年与控股股东相关的关联企业发生日常关联交易预计为5,850万元,详见上海证券报、中国证券报、证券时报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn公司披露的《健民药业集团股份有限公司关于与控股股东2022年度日常关联交易预计的公告》。

2、关于全资子公司叶开泰国药生产园区升级改造的议案

同意：9票弃权：0票反对：0票

公司全资子公司健民集团叶开泰国药（随州）有限公司拟以自有资金投入1,622.38万元,在不影响企业正常生产经营的情况下对生产园区进行升级改造,合理布局道路、新建停车场,增加绿化及景观,促进生产园区整体生态环境的改善。

特此公告。

健民药业集团股份有限公司

董事会

二○二二年一月二十五日

证券代码：600976证券简称：健民集团公告编号：2022-007

健民药业集团股份有限公司

关于与控股股东2022年度日常

关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次2022年度日常关联交易预计事项已经公司第九届董事会第三十二次会议审议通过,无需提交股东大会审议；

●对公司的影响：2022年预计与控股股东及其关联方发生日常关联交易5,850万元,占公司最近一期经审计营业收入245,599.63万元的2.38%,占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的所有者权益131,690.78万元的4.44%,本次日常关联交易预计为公司正常经营所需,不会损害中小股东利益,不会对关联方形成较大依赖。

2022年,健民药业集团股份有限公司（以下简称：公司）将继续与关联企业中具有良好商业信誉、较好终端网络和终端队伍的医药商业公司合作,利用其网络和资源,扩大我公司药品的销售；同时与关联企业中有较好药品资源及服务的医药工业企业合作,现根据2022年生产经营计划,对2022年全年拟发生的日常关联交易进行合理预计,具体情况如下：

一、日常关联交易的基本情况

1、日常关联交易审议程序

2022年1月25日公司第九届董事会第三十二次会议经非关联董事全票审议通过《公司与控股股东2022年度日常关联交易预计的议案》,关联董事汪思洋、裴蓉、许良、杨庆军回避表决,同意公司2022年与控股股东相关联的企业发生日常关联交易5,850万元,本次关联交易预计金额占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的所有者权益131,690.78万元的4.44%,无需提交股东大会审议。

公司独立董事杨世林、果德安、李曙衢事先认可了本次议案,并在董事会上发表了同意的独立意见：经审慎核查,公司2022年度与控股股东及其关联方拟发生的日常关联交易属于公司正常业务范围,符合公司实际经营情况和发展利益,定价方法公平、合理,交易价格公允,不存在损害公司及股东利益额情形；公司董事会审议此项议案的决策程序合法有效,关联董事回避表决,符合相关法律法规及《公司章程》等有关规定。综上所述我们同意公司与控股股东2022年度日常关联交易预计事项。

2、2021年日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

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注：2021年实际发生金额为未经审计数据,最终以审计结果为准。

3、2022年日常关联交易预计金额和类别种

单位：万元

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注：2021年实际发生的金额为未经审计数据,最终以审计结果为准。

二、关联方介绍和关联关系

1、关联方的基本情况

（1）华立集团股份有限公司（以下简称：华立集团）

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（2）华立医药集团有限公司（以下简称：华立医药）

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（3）浙江华方生命科技有限公司（以下简称：生命科技）

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（4）昆药集团医药商业有限公司（以下简称：昆药商业）

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（5）昆药集团股份有限公司（以下简称：昆药集团）

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（6）重庆市华阳自然资源开发有限责任公司（以下简称：华阳资源）

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（7）贝克诺顿(浙江)制药有限公司（以下简称：贝克诺顿）

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2、与上市公司的关联关系

华立医药为公司控股股东,持有公司37,014,073股,占公司总股本的24.13%；华立医药为华立集团全资子公司,华立集团直接持有公司5,128,541股,占公司总股本的3.32%；生命科技为华立医药控股子公司,华立医药持有其93.02%。

昆药集团（沪市上市公司：600422）的控股股东为华立医药,华立医药持有其234,928,716股股份,占总股本的30.98%,公司董事裴蓉、汪思洋、杨庆军同时兼任昆药集团董事,公司监事肖琪经、胡剑同时兼任昆药集团监事。昆药商业为昆药集团的全资子公司,华阳资源、贝克诺顿为昆药集团的控股孙公司。

上述关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3规定的关联关系情形。

3、履约能力分析

2021年关联交易涉及关联方的主要财务指标正常且经营情况良好,不存在关联方长期占用本公司资金并造成呆坏帐的可能,具有良好的履约能力。

三、定价政策和定价依据

1、定价政策：公司与上述关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行。

2、定价依据：

（1）采购原材料及产成品的定价依据：公司保留向其他第三方选择的权利,以确保关联方以公允的价格向本公司提供产品,双方在参考同类产品市场价格的基础上协商定价。

（2）销售产品的定价依据：公司向关联企业销售产品的定价,以公司直接销售给其他非关联经销商的价格扣除原相关产品独自销售时承担相应费用的基础上,协商确定销售产品的关联交易价格,确保关联交易价格的公允,防止出现损害中小股东利益的情况发生。

（3）委托加工业务价格按照生产成本加合理的利润组成,充分考量质量和成本因素,在价格公平、公允的前提下与关联企业合作。

上述日常关联交易价格按以上原则确定,交易双方将根据上述关联交易事项的具体情况确定定价方法,并在具体的关联交易合同中予以明确。上述日常关联交易不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

1、华立医药在浙江省范围内直接、间接业务涉及三甲医院40多家,医共体社区医院300多家、中小连锁20余家；昆药商业在云南省具有良好的行业口碑、优秀的销售队伍、广泛的销售渠道；我公司选择与华立医药、昆药商业合作,可分别借助其在浙江和云南的销售渠道,医院网络和营销队伍,扩大我公司产品销售。

2、华阳资源为公司药品原材料供应商,生命科技、贝克诺顿为公司委托生产的合作方,该等关联交易能够为公司提供较为优质的产品和服务。

3、公司与上述企业进行的关联交易,均为公司日常经营所需,对公司及下属子公司无不利影响,对公司非关联股东的利益无不利影响。

特此公告。

健民药业集团股份有限公司

董事会

二○二二年一月二十五日